Szabadulnál a cégedtől? Végelszámolnál? Jogászként őszintén beszélünk a végelszámolás és a cégeladás problémáiról

2021. október 10.

Az életben gyakran előfordulhat olyan helyzet, hogy már nem kívánsz egy cégben tulajdonosként szerepelni. Olyan is előfordulhat, hogy mint tulajdonos, meg akarod szüntetni a cég működését. Ilyen esetekben érdemes megismerkedned a végelszámolással és a cég értékesítésítésére vonatkozó szabályokkal. Ugyanis talán sok olyan szempontot kell mérlegelned, amire elsőre nem is gondoltál.

Ebben a cikkben azt a témát fogjuk körüljárni, hogy mire érdemes figyelni, ha eladnád a céged és mire, ha esetleg “kivezetnéd a gazdasági életből”, azaz végelszámolnál. 

Mikor jöhet szóba a végelszámolás vagy a cég eladása?

Általában akkor jön szóba a végelszámolási eljárás vagy a cég eladása, amikor a tagok ilyen vagy olyan okból, de szabadulnának a cégüktől. Ennek lehet az is az oka, mert a vállalkozás iránti kedv alább hagyott, vagy a tulajdonosok más irányba irányítják figyelmüket, esetleg összevesztek, vagy egyszerűen csak nem hoz annyit a konyhára az üzlet, hogy megérje folytatni.

Miért döntenek sokan a cég eladása mellett, ahelyett, hogy végelszámolnának?

Sok esetben a cégek tulajdonosai a cég értékesítéséről döntenek inkább, mint a végelszámolási eljárás lefolytatásáról. Tekintve, hogy látszólag egy céget eladni egyszerűbbnek tűnhet, mint végelszámolni. Bár létezik a végelszámolási eljárásnak is egyszerűsített formája, ami viszonylag gyors és “pénztárcakímélő” is lehet, de ezt az opciót nem mindenki veheti igénybe. Egy végelszámolás alapvetően több hónapot – akár évet – vehet igénybe és természetesen költséggel is számolnunk kell. Ebből kifolyólag sok esetben a hétköznapi életben a cégek tulajdonosai sokszor úgy döntenek, hogy valakinek inkább eladják a cégüket (azaz értékesítik az üzletrészeket). Az alábbiakban dióhéjban összefoglaljuk a végelszámolási eljárás és az alternatívái mellett szóló pro és kontra érveket.

Mindenekelőtt tisztázzuk, hogy mit is jelent a végelszámolás?

Főként a gazdálkodó szervezetek, de más nem természetes személy jogalanyok jogutód nélküli megszűnés esetén a megszűnés egyik módja a végelszámolási eljárás, amelyre akkor van mód, ha a cég (vagy más jogalany) nem fizetésképtelen. Jogutódlással történő megszűnés esetén a cég vagyona, jogai és kötelezettségei a jogutód társaságra vagy társaságokra szállnak át. A cégek megszűnésével kapcsolatos szabályozási rendszer, mint egész célja, hogy így vagy úgy a cégek megszűnése, átalakulása esetén a státuszát, vagyoni, gazdasági viszonyait rendezze. 

Mik a végelszámolás előnyei?

Biztonságos megoldás, a cég végleg megszűnik, egyszerűsített eljárás esetén gyors és költséghatékony opció lehet.

Mik a végelszámolási eljárás hátrányai?

Mindenképpen kell költségekkel számolni és csak fizetőképes cég esetén van mód az eljárás megindítására. Mindenképpen komolyabb adminisztrációval jár, normál eljárás esetén lassabb az ügymenet és esetlegesen adóvizsgálatok várhatók.

Mi az az egyszerűsített végelszámolás? 

A végelszámolásnak létezik általános és egyszerűsített módja. Az egyszerűsített természetesen egy sokkal kedvezőbb opció, de nem mindenki veheti igénybe. Korábban egyszerűsített végelszámolásról csak a betéti társaság, közkereseti társaság és az egyéni cég dönthetett. Az új előírások 2018. július 1-től jelentősen kibővítették az egyszerűsített végelszámolás alkalmazhatóságának lehetőségét, hiszen akár korlátolt felelősségű társaságok, akár részvénytársaságok is választhatják az egyszerűsített végelszámolási formát meghatározott feltételek teljesülése esetén.

Egyszerűsített végelszámolásnak lehet helye, amennyiben a társaság könyvvizsgálatra nem kötelezett és a végelszámolás várhatóan 150 napon belül véget ér.

Ez akkor lehetséges, ha a társaság könyvelése rendben van, tartozásai, nehezen rendezhető tagi kölcsönei nincsenek, vagy azok a társaság vagyonából teljesíthetőek, bármely esetleges még élő szerződése ezen időn belül lezárható, vitás helyzet nem fenyeget. Az egyszerűsített végelszámolást a cégbíróság helyett az adóhatósághoz kell bejelenteni. Ez az opció egy gyors, főszabály szerint fél éven belüli “lezárását” jelenti a cég működésének.

Ha meg akarjuk szűntetni a céget, akkor a gyakorlatban milyen alternativája van a végelszámolásnak?

A beolvadás

Javasolt lehet az értékesítés mellet akár cég beolvadása is egy másik cégbe. Főleg akkor, amennyiben a cégben jelentős vagyon halmozódott fel, és a tagok nem akarják leadózni azt és osztalékként kivonni. Az átvevő cég ugyanis a működéshez felhasználhatja a vagyont. Fizetésképtelen cég esetén is alternativa lehet a beolvadás. Azonban az előnyökkel szemben itt is számolni kell lassú ügymenettel és költségekkel. 

A cég eladása, avagy az üzleti részesedések értékesítése

A beolvadás mellett cég értékesítése is egy alternatíva lehet. Itt azonban azt tisztázni kell, hogy értékesítés alatt valójában az üzleti részesedések átruházását és eladását értjük. Ez talán a legolcsóbbnak és leggyorsabbnak tűnő megoldás. Az eladással a tulajdonos megúszhatja a cégmegszüntetéssel együtt járó hosszadalmas és költséges procedúrát. 

Kockázatot jelenhet ugyanakkor a cégeladás, ha nem a megfelelő személy veszi meg a vállalkozást, és nem kívánatos ügyletekre használja azt a jövőben.

Elvileg az értékesítés időpontjától számítva a korábbi tulajdonos és vezető tisztségviselő  (ügyvezető) már nem felel a cég dolgaiért. Ez így önmagában jól hangzik, azonban érdemes körültekintően vevőt választani. Az értékseítést követően bekövetkező szabálytalan működés, vagy súlyosabb hibák esetén ugyanis az adóhatóság vagy más szervek elővehetik a korábbi ügyvezetőt és más tagokat, akiknek tudniuk kell bizonyítani, hogy a kérdéses és adott problémák már az átadást követően keletkeztek és ez nem mindig egyszerű feladat.

A végelszámolás alternatívája a cég értékesítése is lehet, de a problémák elkerülése végett érdemes körültekintően vevőt választani

Értékesítés esetén is keletkezhet adózási pont, amennyiben “árfolyamnyereséget” ér el a tulajdonos az ügyleten (vagyis névérték feletti összegen értékesíti az üzletrészét – pl.: 3 millió forintos Kft. üzletrészt 5 millió forintért értékesít). Alapvetően a végelszámolás preferálható az értékesítéssel szemben, hiszen ott minden ügylet lezáródik, és a folyamat végén a cégbíróság törli az adott vállalkozást, így nem kell jövőbeli eseményektől tartani.

Melyiket válasszuk tehát, a végelszámolást, a cég értékesítését vagy esetleg a beolvadást?

A megalapozott döntéshez mindenképpen érdemes szakértő ügyvéddel konzultálni. A megfelelő választást ugyanis nemcsak cégjogi, hanem adójogi szempontból is érdemes végiggondolni, illetve minden eset más és más kockázatot rejthet magában.

Az INGYENES konzultációhoz KATTINTS IDE

A végelszámolásra vonatkozó részletes szabályokat a Csődtörvényben találhatod.

Dönts körültekintően, amikor döntesz: végelszámolsz vagy eladod a céged
Share on facebook
Facebook
Share on twitter
Twitter
Share on linkedin
LinkedIn
Share on email
Email
Share on print
Nyomtat